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發(fā)布時(shí)間：2024-06-25

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來源：華夏時(shí)報(bào)

留給景川診斷（831676.NQ）時(shí)間并不多了，按照新三板披露規(guī)則，如景川診斷未能在6月30日前披露公司2023年年度報(bào)告，公司將被終止掛牌。

 

據(jù)了解，景川診斷年報(bào)難產(chǎn)主要是因?yàn)榫按ㄔ\斷董事會(huì)對于控股股東基蛋生物（603387.SH）履行同業(yè)競爭承諾的認(rèn)定存在分歧，此前因基蛋生物方未按約定收購景川生物武漢眾聚成等股東剩余股份，與景川生物中小股東爆發(fā)糾紛，后續(xù)雙方更是圍繞同業(yè)競爭問題對簿公堂。

 

日前，記者聯(lián)系上景川診斷董秘關(guān)章榮，對方告訴《華夏時(shí)報(bào)》記者：“公司董事間對年報(bào)中涉及的同業(yè)競爭事項(xiàng)存在的意見分歧仍在溝通中，是否能達(dá)成一致尚不明確，如果未能在6月30日前達(dá)成一致意見完成年報(bào)披露，公司將面臨終止掛牌風(fēng)險(xiǎn)。”

 

01

 

同業(yè)競爭分歧致年報(bào)難產(chǎn)

 

根據(jù)此前公告，公司董事會(huì)在審議《關(guān)于公司2023年年度報(bào)告及其摘要的議案》時(shí)，基蛋生物方面的三位董事蘇恩本、倪文、顏彬投了同意票，但要求修改年報(bào)中“實(shí)際控制人或控股股東同業(yè)競爭承諾未履行”的有關(guān)表述，理由是此內(nèi)容不符合基本事實(shí)且沒有認(rèn)定依據(jù)，要求修改為“此項(xiàng)內(nèi)容現(xiàn)存在爭議，公司已披露相關(guān)公告，最終認(rèn)定結(jié)果以司法部門或其他第三方認(rèn)定為準(zhǔn)”。

 

而景川診斷原實(shí)際控制人、現(xiàn)任董事馬全新、胡淑君夫婦則投了棄權(quán)票，理由是因涉及控股股東違反承諾事項(xiàng)，新增同業(yè)競爭問題，公司中小股東已訴訟到法院，主辦券商已發(fā)工作提示，監(jiān)管部門已關(guān)注。但會(huì)議上關(guān)聯(lián)董事仍不同意該內(nèi)容，要求修改議案內(nèi)容，為避免信息披露出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，故投棄權(quán)票。

 

該議案未能通過審議，導(dǎo)致景川診斷2023年年報(bào)“難產(chǎn)”，景川診斷股票于5月6日起被實(shí)施停牌。

 

 

據(jù)了解，景川診斷是一家專業(yè)從事體外診斷儀器和體外診斷試劑研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的高新技術(shù)企業(yè)，2015年1月22日在新三板掛牌。2020年，為了進(jìn)軍血凝市場與公司現(xiàn)有心血管產(chǎn)品線形成有效互補(bǔ)，基蛋生物通過特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及增資的方式收購了景川診斷的控股權(quán)。彼時(shí)基蛋生物承諾將不在中國境內(nèi)外直接或間接從事或參與任何與景川診斷現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)及活動(dòng)，或擁有與景川診斷存在競爭關(guān)系的任何經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)、經(jīng)濟(jì)組織的權(quán)益。

 

 

然而，今年4月，景川診斷第二大股東武漢眾聚成咨詢管理有限責(zé)任公司（下稱“武漢眾聚成”）就以基蛋生物未按承諾發(fā)生同業(yè)競爭問題，起訴基蛋生物。

 

武漢眾聚成作為原告，起訴了基蛋生物及蘇恩本、顏彬、孔婷婷、倪文、蘇恩奎、陶愛娣、萬遂人、凌華和鞠熀先等9人。直指基蛋生物方違反同業(yè)競爭承諾，注冊并向外界推出與景川診斷同類型產(chǎn)品。

 

具體來看，雙方產(chǎn)生爭議主要產(chǎn)品是基蛋生物于2022年8月11日在江蘇注冊“全自動(dòng)凝血分析儀（器械二類）”產(chǎn)品，注冊號為“蘇械注準(zhǔn)20222221624”，該系列產(chǎn)品在基蛋生物官網(wǎng)也有所展示，從名稱及圖片展示來看，相關(guān)產(chǎn)品與景川診斷2019年注冊的“全自動(dòng)凝血分析儀”（鄂械注準(zhǔn)20192222690）屬于同類產(chǎn)品。

 

“這幾項(xiàng)產(chǎn)品都是屬于公司重點(diǎn)產(chǎn)品，目前因公司也無法獲取基蛋生物的具體經(jīng)營數(shù)據(jù)，不太清楚基蛋生物涉及的同類產(chǎn)品具體生產(chǎn)銷售情況，但對方通過展會(huì)、媒體等方式展示了相關(guān)樣品進(jìn)行市場推廣活動(dòng)的事實(shí)我們是有所確認(rèn)的。”關(guān)章榮表示。

 

從景川診斷官網(wǎng)來看，凝血分析儀系列產(chǎn)品主要有5種，其中BCA-700/710全自動(dòng)凝血分析儀是公司主打產(chǎn)品，也正是此次爭議產(chǎn)品。雖然景川診斷中小股東指控基蛋生物已形成同業(yè)競爭，但基蛋生物方似乎并不認(rèn)同。在2023年基蛋生物的年報(bào)中，基蛋生物仍表示“不存在與景川診斷現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)構(gòu)成直接競爭的情形”。

 

02

 

景川診斷財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)從基蛋生物年報(bào)消失

 

值得關(guān)注的是，雖然景川診斷年報(bào)因同業(yè)競爭分歧“難產(chǎn)”，但并未影響基蛋生物的年報(bào)披露工作，4月30日，經(jīng)過一次變更延期后，基蛋生物2023年報(bào)終于出爐。而這一次，作為基蛋生物重要控股公司，景川診斷的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)卻從基蛋生物年報(bào)中消失了。

 

在基蛋生物往年定期報(bào)告中，景川診斷的基本財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均列示在主要控股參股公司分析表格內(nèi)。上海滬紫律師事務(wù)所律師劉鵬告訴《華夏時(shí)報(bào)》記者：“子公司具體營收業(yè)績數(shù)據(jù)在上市公司年報(bào)中不屬于強(qiáng)制披露內(nèi)容，但一般對于公司比較重要的，營收占比比較高的應(yīng)當(dāng)是要進(jìn)行披露的。”

 

從以往數(shù)據(jù)來看，2021、2022年景川診斷分別實(shí)現(xiàn)營收1.12億元、1.16億元，占基蛋生物總營收的7.95%和6.37%。對于基蛋生物在年報(bào)中隱去景川診斷相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，記者試圖聯(lián)系基蛋生物副總經(jīng)理采訪，但截至發(fā)稿并未得到回應(yīng)。

 

值得一提的是，雖然基蛋生物年報(bào)如期發(fā)布，但與以往年度審計(jì)機(jī)構(gòu)均出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告不同，此次年報(bào)被公司聘請的公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（下稱“公證天業(yè)”）出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無保留意見的審計(jì)報(bào)告，即“非標(biāo)”審計(jì)意見。這也是基蛋生物上市以來收到的首份“非標(biāo)”審計(jì)意見。

 

公證天業(yè)指出，在內(nèi)部控制審計(jì)過程中，注意到基蛋生物的非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制存在如下重大缺陷：一是基蛋生物就景川診斷股東胡淑君、關(guān)章榮、王玉瓊、馬全海、吳艷芳、葉艷麗、榮筱媛、武漢博瑞弘管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、武漢眾聚成所持景川診斷部分剩余股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，未能與景川診斷上述股東達(dá)成一致，雙方產(chǎn)生訴訟。

 

二是基蛋生物作為景川診斷控股股東，與上述少數(shù)管理層股東之間未能通過有效的協(xié)商溝通機(jī)制來達(dá)成景川診斷董事會(huì)決議一致意見，導(dǎo)致景川診斷作為新三板掛牌公司未能如期披露定期報(bào)告，對公司產(chǎn)生較大負(fù)面影響。

 

事實(shí)上 ，圍繞著基蛋生物、景川診斷、武漢眾聚成三方的矛盾源頭，仍在股權(quán)收購的糾紛上，今年4月26日《華夏時(shí)報(bào)》發(fā)布了《獨(dú)家回應(yīng)！基蛋生物遭子公司股東起訴，股權(quán)糾紛未解公司再陷同業(yè)競爭糾紛》，對基蛋生物未如約收購武漢眾聚成等股東持有的景川診斷剩余股權(quán)，從而引發(fā)各類糾紛事項(xiàng)進(jìn)行了報(bào)道。

 

日前，景川診斷股東馬全新再度向基蛋生物提起訴訟，要求基蛋生物依約收購其持有的景川診斷股份，涉案金額678.08萬元（不包含訴訟費(fèi)）?；吧锱c景川診斷中小股東之間的股權(quán)收購糾紛仍在持續(xù)發(fā)酵。

 

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